1．收購永乾機電，進入工業機器人行業公司擬通過向特定對象非公開發行股份和支付現金相結合的方式購買永乾機電100%的股權。永乾機電資產交易價格為5.26億元，增值率546.43%。

2．交易方式：發行股份、支付現金雙結合，同時公司實際控制人現金參與增發公司擬通過發行股份、支付現金兩種方式向交易對方支付交易對價。其中，直接支付現金7888萬元；向永乾機電原股東蔡劍虹等11名交易對方發行股份3999.28萬股，本次發行股份價格為每股11.18元。

同時，公司擬向特定對象黃明松（公司實際控制人）非公開發行股份1565.30萬股，發行價格11.18元/股，募集配套資金17500萬元，黃明松將以現金認購本次非公開發行的A股股票。其中，7888萬元將用于支付收購永乾機電股權的現金對價款；9612萬元用于對永乾機電進行增資，以補充永乾機電的營運資金。

3．利潤補償協議：四年實現凈利潤2.34億元，資產溢價雖高仍不算貴永乾機電2013-2016年實際凈利潤數分別不低于4350萬元、5220萬元、6264萬元、7517萬元。

如永乾機電2014-2016年累計完成實際凈利潤數在22563萬元（含本數）至24503萬元（不含本數）之間，則標的資產的交易價格調整為5.76億元；如永乾機電2014-2016年三年累計完成實際凈利潤數達到24503萬元以上（含本數），則標的資產的交易價格調整為6.01億元。交易對價的增加部分，由科大智能以現金方式支付給除中比基金以外的永乾機電在本次交易前的股東。

4．機器人行業需求處于上升初期，過去幾年永乾機電高速增長。

4.1永乾機電—國內領先的機器人生產制造企業永乾機電是一家專業從事工業生產智能化綜合解決方案的設計、產品研制、系統實施與技術服務的企業，產品包括智能移載系統、智能輸送系統、智能裝配系統與智能倉儲系統等，是國內為數不多的能夠提供定制化工業生產智能化綜合解決方案的企業之一，是我國浮動移載機械手領域的領軍企業，其在工業生產機器人應用方面處于國內先進水平。

永乾機電已成功為客戶設計定制上千種不同規格，多達上萬個不同類型工業生產智能化產品，形成二十多個系列數千種不同的定制化產品，產品廣泛應用于汽車行業、電力行業、軍工行業、機械設備、節能環保、電子信息等行業。

4.2機器人行業正處于上升初期根據國際機器人工業聯合會最新數據，2011年新增機器人達到16.6萬多臺，同比增長38%；其中中國工業機器人的銷售量為2.2萬多臺，同比增長51%。同時，該聯合會預測：2014年中國將成為全球最大工業機器人市場，銷量為3.5萬部，市場規模將超過50億元，由此帶動系統集成、配套等上下游產業產值規模為400-600億元左右。

4.3永乾機電在汽車市場份額名列前茅，過去兩年收入高速增長根據IFR的統計分析，2010年全球對工業機器人需求最多的是汽車產業，占比為27.27%；電子電氣制造行業的占比達到22.82%；其次是橡膠塑料工業和金屬制品，占比分別為8.71%和3.62%。永乾機電浮動移載機械手在國內汽車等領域市場占有率處于國內前列。

近幾年永乾機電業務發展較好，2012-2013年營業收入增長率均在60%左右。2014年營業收入增長目標為30.87%，鑒于機器人行業需求旺盛、以及公司的行業地位，我們預計超過目標的可能性較大。

5．盈利預測與投資建議備考盈利表中預測2013-2014年歸屬于母公司凈利潤分別為5105.93萬元、6261.87萬元，扣除永乾機電，預計公司本部實現歸屬母公司凈利潤分別為604.27萬元、1066.61萬元，同比分別增長-78.88%、76.51%，凈利潤率僅2.94%、4.43%。

公司對于本部的預測過于保守，主要原因有二：（1）公司本次交易擬購買永乾機電100%股權形成非同一控制下企業合并，在公司合并資產負債表將形成一定金額的商譽，預計1000萬元左右，將在2013-2014年內全部折完。（2）公司對于未來幾年配電網投資預期保守。

2011年配電網總投資1245億元左右，根據國家電網規劃，未來五年配電網總投資超過6000億元，預計2013-2015年配電網投資復合增長率15%以上，其中配電網自動化投資復合增長率50%以上。但2013年配電網投資下降30%以上，我們預計2014年配網投資反彈幅度將超過30%。公司主營產品之一為配電網自動化，配電網投資加快將促進公司主營業務較快增長。

我們保守預計公司2013-2015年凈利潤分別同比增長81.56%、31.14%、34.45%，每股收益分別達到0.32元、0.42元、0.56元。其中，本部業務EPS分別實現0.04元、0.10元、0.16元，機器人業務EPS分別實現0.28元、0.32元、0.40元。公司業績仍有超預期可能。

根據同比公司估值情況，給予配電網業務2014年25倍市盈率、機器人2014年45倍市盈率，公司合理估值為16.90元，維持“增持”的投資評級。

6．主要不確定因素。配電網自動化投資低于預期的風險，非公開增發不通過的風險。